Vergi incelemelerinde, vergi inceleme tutanağını imzaya yetkili kişi ya da onun vekil kılacağı kişi ile imzalamak gerekmektedir. Ancak vekiller bazı durumlarda çok eski tarihli vekaletnameler ile Vergi Müfettişlerine müracaat edebilmektedirler. Peki bu durumda hangi vekaletnameler geçerliliğini koruyacaktır?

Vekalet Sözleşmesinin Hükmü 

Vekâlet sözleşmesi, vekilin vekâlet verenin bir işini görmeyi veya işlemini yapmayı üstlendiği sözleşmedir. (TBK 502)

Vekalet Sözleşmesinin Kurulması 

Kendisine bir işin görülmesi önerilen kişi, bu işi görme konusunda resmî sıfata sahipse veya işin yapılması mesleğinin gereği ise ya da bu gibi işleri kabul edeceğini duyurmuşsa, bu öneri onun tarafından hemen reddedilmedikçe, vekâlet sözleşmesi kurulmuş sayılır. (TBK 503) Vekâlet veren ve vekil, her zaman sözleşmeyi tek taraflı olarak sona erdirebilir. (TBK 512)

Vekalet Sözleşmesinin Sona Ermesi 

Sözleşmeden veya işin niteliğinden aksi anlaşılmadıkça sözleşme, vekilin veya vekâlet verenin ölümü, ehliyetini kaybetmesi ya da iflası ile kendiliğinden sona ermiş olur. Bu hüküm, taraflardan birinin tüzel kişi olması durumunda, bu tüzel kişiliğin sona ermesinde de uygulanır. Vekâletin sona ermesi vekâlet verenin menfaatlerini tehlikeye düşürüyorsa, vekâlet veren veya mirasçısı ya da temsilcisi, işleri kendi başına görebilecek duruma gelinceye kadar, vekil veya mirasçısı ya da temsilcisi, vekâleti ifaya devam etmekle yükümlüdür. (TBK 513)

Yeni Temsilci Tayin Edilmemesi Durumunda Yargıtay Kararları

Yargıtay 12. HD. , E. 2004/1589, K. 2004/6352, 18.3.2004 tarihli kararında: “Türk Ticaret Kanunu'nun 314. ve bunu izleyen maddelerinde, 3 yıllık süre için seçilen anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri sona erdiğinde bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine ilişkin bir hüküm olmadığına göre, şirketin organsız kalması da mümkün bulunmadığından yeni yönetim seçilene kadar önceki yönetim kurulunun görevlerine devam edeceğinin kabulü gerekir.

Yargıtay 12. Hukuk Dairesi’nin 17.02.2014 tarih ve E.2014/1836 K.2014/4034 sayılı kararında, “ ...anonim şirketlerde yönetim ve temsili düzenleyen TTK’nın 365 ve bunu izleyen maddelerinde, şirket yetkili temsilcisinin görev süresi sona erdiğinde, bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine ilişkin bir hüküm bulunmadığına ve şirketin organsız kalması da mümkün olmadığına göre, yerine yenisi atanmadığı sürece temsil yetkisinin devam edeceğine” karar vermiştir.

Vekalet Hangi Durumlarda Geçersiz Sayılmalı ve Yenilenmelidir?

Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 08.09.2015 tarihli kararına göre; Hukuki işlemden doğan temsil yetkisi, aksi taraflarca kararlaştırılmadıkça veya işin özelliğinden anlaşılmadıkça, temsil olunanın veya temsilcinin ölümü, gaipliğine karar verilmesi, fiil ehliyetini kaybetmesi veya iflas etmesi durumlarında sona erer.

Yarg. 19.HD. T. 11.09.2014 E. 2014/ 9507 K.2014/13362; ‘’ Tasfiye halindeki davalı şirketin dava açılmadan önce 30.09.2011 tarihinde tasfiyesinin tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edildiği dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Bu tarihte davalı şirketin tüzel kişiliği sona ermiş olduğundan vekalet sözleşmesi 818 sayılı B.K'nın 397. (6098 sayılı TBK'nın 513) maddesine göre kendiliğinden son bulur. Bu durumda davalı şirket davada vekille temsil edilmediğinden davalı yararına vekalet ücretine hükmedilmesinde isabet görülmemiştir’’

Şirketi üç yıl temsil ve ilzama yetkili kılınan şirket yöneticisinin, yetki süresi içinde taşınmaz satış vekaleti verdiği ve sonradan gerçekleştirilmiş herhangi bir azilden de söz edilmediğinden, şirket temsilcileri tarafından yetkilendirilen kişilerin yetkileri kaldırılmadığı sürece devam edeceğinden, verilen yetki çerçevesi içinde her türlü işlemleri yapabilecekleri görüşü de mevcuttur. (Hülya YILMAZ, https://www.noterlikrehberi.net/rehber/index.html?vekaletname-yetki-suresi-icinde-verilen.html)

Kanaatimce 

-Yargıtay Kararlarına uygun olarak vekaletin verildiği ilk tarihten itibaren 10 yıl süre geçtikten sonra genel vekaletname yenilenmeli,

-10 yıllık süre içerisinde şirket temsil yetkisini haiz kişi olan ve bu sürede yetkisi devam eden tarafından verilen vekaletnamedeki vekil azil edilmediği sürece geçerliliğini korumalı,

-10 yıllık süre içerisinde temsilci değişirse haliyle vekaletname hükümsüz sayılmalı, 

-10 yıllık süre içerisinde temsil yetkisini haiz kişi tam ehliyet yetkisini kaybederse vekaletname hükümsüz sayılmalı,

- Temsilci vefat ederse vekaletname hükümsüz sayılmalı, 

-Şirket tasfiye edilerek ya da iflas ederek ticaret sicilinden silinirse vekaletname hükümsüz sayılmalı, 

-10 yıllık süre içerisinde vekaleti verenin temsil yetkisinin kaybedilmesi ancak bu süre içerisinde tekrar temsil yetkisini kazanması halinde yine de vekaletnamenin son temsile ilişkin sicil gazetesine göre yenilenmesi, 

--10 yıllık süre içerisinde münferiden temsil yetkisinin müşterek temsil yetkisine dönüştürülmesi halinde vekaletnamenin yenilenmesi,

-Haliyle vekalet verilen vefat ederse vekaletname hükümsüz sayılmalıdır.

Ahmet KORKMAZ

Vergi Başmüfettişi

https://www.ekonomim.com/kose-yazisi/vekaletnamenin-gecerliligini-koruyamamasi/693541