Tek kişilik A.Ş. Tek kişilik Ltd. Şti. Kurulabilecektir. Zorlama bugüne kadar suni ortaklıklar doğurmuş, tek kişilik şirket zaruret olmuştur. Artık vakıf tek başına bir şirket kurabilecek, Şirket tek başına başka bir şirket kurabilecektir.

TTK Tasarısı’nda tedrici kuruluş terk edilmiştir. Bu yaklaşım, kanunlarla ekonomik gerçekliğin bağdaştırılması bakımından olumludur. Tedrici kuruluşun tamamen kaldırılmasıyla birlikte Tasarı m. 346’da, “sermayenin bir kısmının nakdi paylara dönüştürülerek şirketin kurulmasından itibaren 2 ay içinde halka arz edilmesi” modeline yer verilmiştir. Bu model, tedrici kuruluşa nazaran çok daha pratik ve gerçekçidir, ayrıca modern finansman yöntemleri açısından dikkate alındığında da isabetlidir.

Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen kapalı anonim ortaklıklarda başlangıç sermayesi 100.000 YTL olarak belirlenmiştir. Limited ortaklıklarda ise bu rakam, 25.000 YTL olacaktır. Ayni Sermaye ile İlgili Yenilikler ve Sınırlamalar ise sanal ortamların ayni sermaye olarak konulmasına imkân tanınmıştır. Bu yönüyle Tasarı, modern gelişmeleri gözeten ve uyarlayan bir yapı ortaya koymaktadır. Tasarı’nın sermayenin korunması bakımından getirdiği önemli bir hüküm de, vadesi gelmemiş alacakların sermaye olarak konulmasının yasaklanmasıdır

Halka Açık şirketler ile diğerleri arasındaki uçurumun kaldırılması hedeflenmiştir. Şirket ilk kurulurken halka açık olarak da kurulabilecek. Şirket kendi hisselerini de satın alabilecektir. Bu madde borsadaki spekülasyonlardan şirketlerin daha az zarar görmesi için konulmuştur.

Anonim Şirket de Yönetim Kurulu Üyesi olabilmek için ortak olma şartı kaldırılmış, Yönetim Kurulu Üyelerinin en az ¼’ ü yüksek okul mezunu olma zorunluluğu getirilmiştir. Bu değişiklikle Profesyonel kişilerin yönetimlere girmesi hedeflenmiştir. Tüzel kişiler de Yönetim Kurulu Üyesi olabileceklerdir. Yönetim Kurulu ve Genel Müdür Arasındaki fark ortaya çıkacak. Genel Müdüre de sorumluluk yüklenecektir.

Yeni düzenlemede de murahhas üyeliğe imkân tanınmış, bununla birlikte yetki devrinin ve bölünmesinin içeriği ve sınırları açıklığa kavuşturulmuştur

İş hayatının gerekleri dikkate alınarak, görüntü ve ses aktarımı suretiyle yönetim kurulu toplantılarının yapılmasına imkân tanınmıştır.

Yeni TTK nun bir amacı da Bilgi Toplumunu oluşturmaktır. Bilgi toplumu demek bilgili toplum demek değil; Bilgiyi alabilen, bilgiye ulaşabilen toplum demektir. Bu bağlamda her şirketin bir Web Sayfası olacak, bu sayfasının bir köşesinde Aylık, 3 Aylık Mali Tablolar ve Raporlar yer alacak, Şirket sırrı kavramı yepyeni bir konsepte oturacaktır. Yeni tasarı özellikle Şirketlerde Sahiplilik ilkesinden ziyade Sorumluluk ilkesini öne çıkarmaktadır. Kanun yasalaştıktan 1 yıl sonra yürürlüğe girecek

Elektronik ortamda genel kurul yapılmasına imkân tanınmıştır. Paysahibinin şirkete borçlanması yasaklanmış, böylelikle paysahibinin ortaklığın kaynaklarını kötüye kullanması güçleştirilmiştir

Yöneticilerin Şirkete Verecekleri Zararın Sigortalanması Söz konusu riskin sigortalanması zorunlu tutulmamakla birlikte, şirketin bu yönteme başvurması halinde, sigortanın şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğunun değerlendirilmesinde dikkate alınacağı vurgulanmıştır.

Tehlikelerin Erken Teşhisi Komitesi Kurumsal yönetim ilkesi açısından Tasarı’nın getirdiği önemli yeniliklerden birisi, pay senetleri borsada işlem gören şirketler açısından bu komitenin kurulmasının zorunlu tutulmasıdır. Amaç; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını teminat altına almaktır. Bu amaçla yönetim kurulu, bu konuda uzman olan kişilerden oluşan bir komite kurmakla, erken teşhis sistemi geliştirmekle ve bu sisteme işlerlik kazandırmakla yükümlü kılınmıştır.

Ticari işletme ile ilgili kitabın Ticari defterler ile ilgili bölümüne göre İşletme Hesabı Esası terk edilmiş, Bilânço usulüne göre defter tutma zorunlu hale getirilmiştir.

Yeni TTK denetim üzerine kurulmuş bir kanundur. Bu kanun 1.maddesinden sonuncu maddesine kadar muhasebe ve müşavirlik mesleğini ön plana çıkarmaktadır. Şirketleri Bağımsız Denetim Kuruluşları denetleyecek. Küçük Anonim Şirketleri ve Limited Şirketleri, en az iki YMM veya iki SMMM denetleyebilecektir.

Türk İşletmeleri Uluslar arası piyasaların aktörleri olmak zorundalar. Bu sebeple Finansal Tablolar Uluslar arası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) uygun olarak düzenlenecek ve denetlenecek. Küçük işletmeler için ise UFRS nın daha basit hükümleri uygulanacaktır.

Şirketlerle ilgili kuruluş, genel kurul, pay ve pay defteri, Esas mukavele değişiklikleri, tasfiye, birleşme, bölünme, tür değiştirme işlemleri değiştirilmiş, Türk hukukunda ilk defa şirketler topluluğu ile ilgili hükümler konulmuştur.

En önemli değişikliklerden biri de Ticaret Sicilinde yapılarak, Ticaret Sicili veri tabanı olarak kullanılmak üzere daha önemli bir yapıya kavuşturulmuştur.

Mehmet Özdoğru,

Ortak, Denetim ve Hukuksal Bölüm Başkanı