1- GİRİŞ

Tasfiye bir kurumun ticari faaliyetlerinin tamamen sona erdirilmesine yönelik yapılan işlemler sürecidir. Bu işlemler, kurumun mal varlığının elden çıkarılması, alacakların tahsili, borçların ödenmesi, mükellefiyetlerin yerine getirilmesi ile hissedar, yönetici, çalışanlar ve üçüncü kişilerle olan ilişkilerin tamamen sona erdirilmesi sürecini kapsar. Her ne sebeple olursa olsun, tasfiye haline giren kurumların vergilendirilmesinde hesap dönemi yerine tasfiye dönemi geçerli olur.

1.1- Tasfiyenin Tanımı

5520 sayılı KVK’da (Kurumlar Vergisi Kanunu) temel hatlarıyla tasfiyenin nasıl yapılacağına ilişkin hükümler yer almaktadır. Ancak, tasfiyenin tanımına yer verilmemiştir. 6762 sayılı TTK’nın (Türk Ticaret Kanunu) 434-454 maddelerinde anonim şirketlerin, 549-555 maddelerinde ise limited şirketlerin, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 81. maddesinde kooperatiflerin, tasfiyesine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.

6762 sayılı TTK’nın ve 5520 sayılı KVK’nın tasfiyeye ilişkin hükümleri birlikte değerlendirildiğinde, tasfiye işlemleri, kurumların yetkili organlarının kararları doğrultusunda, faaliyetlerine son vererek, mevcut alacak ve borçların tayin ve tespiti, alacakların tahsili, borçların ödenmesi, tasfiye karının tespit edilerek ödenmesi gereken vergilerin doğru tespiti ile kurumun kalan varlığının pay sahiplerine hisseleri oranından dağıtılarak, tüzel kişiliklerinin sona erdirilmesinden oluşmaktadır.

1.2- Tasfiyenin Uygulanacağı Kurumlar

5520 sayılı KVK’nın 1. maddesinde sayılan ve tam mükellef olan sermaye şirketleri, kooperatifler ve özel kanunlarına göre kurulmuş iktisadi kamu kuruluşlarının tasfiye sürecinde tasfiye hükümlerinin uygulanacağı kesindir.

Ancak, dernek ve vakıflara ait iktisadi işletmeler ile özel kanunu ve tüzel kişiliği bulunmayan iktisadi kamu müesseselerinin tasfiye işlemlerine ilişkin, 03.04.2007 tarih ve 26482 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin tasfiye karı başlıklı 17/4 bölümünde, söz konusu kuruluşların mükellefiyetinin, şahıs işletmelerinde olduğu gibi işin bırakılmasıyla sona ereceği, bu tür kuruluşlarda tasfiyenin, mevcut iktisadi kıymetler, ya satılmak ya da bağlı olduğu kurum, dernek veya vakfa fatura edilerek işletmeden çekilmek suretiyle sonuçlandırılacağı, bu kapsamda işi bırakan mükelleflerin ilgili döneme ait kurumlar vergisi beyannamelerinin ise 5520 sayılı KVK’nın 14. maddesinde belirtilen sürede verileceği belirtilerek, söz konusu kuruluşların tasfiye hükümlerine tabi olmadığı açıkça vurgulanmıştır. İş ortaklıklarında tasfiye hükümlerinin uygulanmayacağı, 03.04.2986 tarih ve 19067 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan 31 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğindeki açıklamalardan anlaşılmaktadır.

Dar mükellef kurumların tasfiye sürecinde, tasfiye hükümlerinin uygulanacağı 5520 sayılı KVK’nın 22. maddesinde açıkça belirtilmiştir.

2- TASFİYE DÖNEMİ

Her ne sebeple olursa olsun, tasfiye haline giren kurumların vergilendirilmesinde normal hesap dönemi yerine tasfiye döneminin geçerli olacağı, belirtilmiştir.

Tasfiye, aynı takvim yılı sonuna kadar olan dönemde tamamlandığında, tasfiye dönemi, kurumun tasfiyeye girdiği tarih ile tasfiyenin bittiği tarihi kapsayan dönemden oluşur.

Tasfiyenin birden fazla takvim yılını kapsaması durumunda, başlangıç tarihinden aynı takvim yılı sonuna kadar olan dönem ile bu dönemden sonraki her takvim yılı ve tasfiyenin sona erdiği dönem için, ilgili takvim yılı başından tasfiyenin bitiş tarihine kadar olan dönemin, bağımsız bir tasfiye dönemi sayılacağı belirtilmiştir. Bu doğrultuda, özel hesap dönemine tabi kurumlar tasfiyeye girmeleri halinde, tasfiyeye girdikleri dönemden itibaren takvim yılı esasında vergilendirileceklerdir.

2.1- Tasfiyenin Başlangıcı

6762 sayılı TTK’nın 438. maddesinde, infisahın iflastan başka bir sebepten ileri gelmesi halinde yönetim kurumlunca ticaret siciline tescil ve en çok birer hafta ara ile üç defa ilan ettirileceği ve söz konusu tescil işleminin gerçekleştirildiği tarihin sermaye şirketleri için tasfiyenin başlangıcı olarak kabul edileceği belirtilmiştir. 5520 sayılı KVK’nın 17/1 maddesindeki düzenleme de aynı doğrultuda olup, tasfiyenin kurumun tasfiyeye girmesine ilişkin genel kurul kararının tescil edildiği tarihte başlayacağı ifade edilmiştir. İflas halinde ise, tasfiyenin başlangıcı ilgili mahkemenin iflas kararına göre belirlenir. Bu kararda belirtilen iflasın açılma tarihi tasfiyeye giriş tarihi olarak kabul edilir.

1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 82. maddesinde, iflastan gayrı hallerde kooperatifin dağılması, yetkili organlar tarafından ticaret siciline tescil ile ilan ettirileceği, hükmüne yer verilerek, kooperatiflerde tasfiyenin başlangıcı olarak, infisahın ticaret siciline tescil ettirildiği tarihin esas alınacağı ifade edilmiştir. İflas halinde ise, durum sermaye şirketlerinde olduğu gibi gerçekleştirilir.

Tasfiye hükümlerinin uygulanacağı diğer kurumlarda, tasfiyenin başlangıcı statülerindeki esaslara göre tayin edilir.

2.2- Tasfiyenin Sonuçlanması

5520 sayılı KVK’nın 17/1 maddesinde, “tasfiye, tasfiye kararının tescil edildiği tarihte sona erer,” hükmüne yer verilerek tasfiyenin ne zaman sonuçlanacağı açık bir şekilde ifade edilmiştir.

2.3- Tasfiye Dönemine İlişkin Örnekler

Örnek 1 - Tasfiyenin aynı takvim yılı içinde sonuçlanması hali;

ABC A.Ş. 02.03.2007 tarihinde tasfiye kararı almış olup, söz konusu kararı ticaret siciline 15.02.2008 tarihinde tescil ettirmiştir. Tasfiyenin sonuçlandığına ilişkin kararı ise 20.12.2008 tarihinde tescil ettirmiştir. Bu örneğimize göre ABC A.Ş.’nin tasfiye dönemi aşağıdaki gibi gerçekleşecektir.

Kurumun tasfiye kararını tescil tarihi ............................ : 15.02.2008
Tasfiyenin bitiş kararının tescil tarihi ............................ : 20.12.2008
Tasfiye dönemi .............................................................. : 15.02.2008 – 20.12.2008

Örnek 2- Tasfiyenin birden fazla takvim yılı devam etmesi hali;

KLM A.Ş. 11.04.2007 tarihinde tasfiye kararı almış olup, söz konusu kararı ticaret siciline 16.04.2007 tarihinde tescil ettirmiştir. Tasfiyenin sonuçlandığına ilişkin kararı ise 22.06.2009 tarihinde tescil ettirmiştir. Bu örneğimize göre ABC A.Ş.’nin tasfiye dönemleri aşağıdaki gibi gerçekleşecektir.

Kurumun tasfiye kararını tescil tarihi .......................... : 16.04.2007
Tasfiyenin bitiş kararının tescil tarihi .......................... : 22.06.2009
I. Tasfiye dönemi ......................................................... : 16.04.2007 – 31.12.2007
II. Tasfiye dönemi ........................................................ : 01.012008 – 31.12.2008
III. Tasfiye dönemi ....................................................... : 01.01.2009 – 22.06.2009


İbrahim ERCAN
Vergi Denetmeni
Bilgili Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.