Bazı durumlarda yeni şirket kurmaktansa mevcut şirketlerin hisselerini devralmak tercih edilebilir. Bu bazen yaşayan şirketi satın alıp kurulu olan işe devam etmek amacıyla yapılır.

Bazen de kuruluş masraf ya da prosedüründen kaçmak amacıyla “uyuyan şirket” tabir edilen herhangi bir faaliyeti bulunmayan şirketler devralınır.

Sonuçta şirket devralmak şirket kurmaya göre çok daha kolaydır.

Anonim şirket hisselerinin devri herhangi bir tescil prosedürüne tabi olmadığı için basit bir hisse devir sözleşmesi düzenlenerek bu şirketler kolayca el değiştirebilir.

Limited şirketlerde ise ilaveten bir noter prosedürü vardır.

Bazen de girilecek ihalelerde mevcut şirketin iş bitirmelerinden yararlanabilmek amaçlanır.

Ancak 2008 yılının ortasında Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’da yapılan bir değişiklik sonrasında bu konuya çok dikkatle yaklaşmak gerekiyor.

*****

Eski uygulamada şirket ortakları sadece kendi dönemlerinde doğan borçlardan sorumluydular.

Her ne kadar alacaklı kamu idareleri bu konuda çok titiz davranmayıp yeni ortaklara yönelikte işlem yapıyor olsa da yapılacak hukuki itiraz bu sorunu hemen çözerdi.

Ayrıca hisse devir sözleşmelerine devralan ortakların eski dönem borçlarından sorumlu olmayacağına dair belirlemeler yapılarak özel hukuk açısından da önlemler alınabilirdi.

Bahsettiğimiz kanun değişikliği sonrasında durum tamamen farklılaştı.

Bu değişiklik sonrasında şirketlerin kanuni temsilcileri yani anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, limited şirketlerde de müdürler, eski dönem borçlarından da müteselsilen sorumlu hale geldiler.

Üstelik bu sorumluluk şirketlerin yöneticilerini de kapsar hale getirildi. Yani ortak olmasa bile dışarıdan atanan müdürlerde aynı sorumluluğu paylaşacaklar.

Buna göre yeni kanuni temsilci ve yöneticiler kendileriyle hiç ilgisi olamayan eski dönem borçlarından tüm mal varlıkları ile sorumlu tutulabilirler.

Başkalarının borçlarından dolayı evlerine arabalarına haciz gelebilir.

Geçmişe yönelik borçlardan sorumlu olmanın olumsuz sonuçları bununla da sınırlı kalmıyor.

Şirketlerin borçlarından dolayı yeni kanuni temsilci ve ortaklarına da yurt dışı çıkış yasağı konulabilecek.

Bilindiği gibi yüz bin liranın üzerindeki vergi borçları için şirket yöneticilerine yurt dışı çıkış yasağı konulabiliyor.

*****

Bu nedenle bizim önerimiz çok gerekli olmadıkça eski şirketleri devralmaktansa yeni şirket kurmak.

Çünkü eski şirketlerin tüm borçlarını öğrenmek her zaman mümkün olmayabiliyor.

Ayrıca bazen alınan bilgi de yetmiyor. Çeşitli vesilerle borcu yoktur yazısı almış olan şirketler için bile geçmişe yönelik vergi ve sigorta borcu çıkarılabiliyor.

Çoğunuzun başına gelmiştir. Aracınızı satarken borcu yoktur yazısı almanız zorunludur ama sonradan size vergi ya da trafik cezası borcu çıkartılır. İşte bunun aynısı vergi ve sigorta borçları için de başınıza gelebilir

http://www.gozlemgazetesi.com.tr/yazar/15158-devraldiginiz-sirket-basiniza-is-acabilir.html