İlaçların fiyatlandırılmasına dair 3 Aralık 2009 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 2009/15631 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, ilaç satış fiyatlarında ciddi indirimlere neden olmuştur. Fiyat indirimlerinin en fazla ilaç firmalarını (ilaç üreticilerini ve ülke distribütörlerini) etkilemesi beklenmektedir. Yeni fiyatların piyasada faaliyet gösteren ilaç firmalarının cirolarında ve karlarında önemli aşınmalara yol açması kaçınılmazdır.

Fiyatların düştüğü yeni dönemde, yurtdışında mukim grup firmalarından satın aldıkları ilaçları Türkiye’de satan veya satın aldıkları etken ilaç maddeleri ile Türkiye’de üretim yapan ilaç firmalarının karlılıklarını, transfer fiyatlandırması yöntemlerini ve satın alma fiyatlarını gözden geçirerek gerektiği hallerde önlemler almaları ve diğer transfer fiyatlandırması alternatiflerini değerlendirmeleri faydalı olacaktır.

I. Yeni ilaç fiyat kararnamesi ve fiyat indirimleri

Sağlık Bakanlığı, 1262 sayılı İspençiyari ve Tıbbi Müstahzarlar Kanunu ve 3359 sayılı Sağlık Hizmetleri Temel Kanunu’nun vermiş olduğu yetkiye istinaden Türkiye’de satışı yapılan ilaçların azami fiyatlarını belirlemektedir. Sağlık Bakanlığı, 2004 yılı öncesinde ilaç fiyatlarını üretim veya ithalat maliyetlerinin üzerine kararnameler ile belirlenen kar marjlarını ilave etmek suretiyle onaylamaktaydı.

14 Şubat 2004 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 2004/6781 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla temel bir değişiklik yapılarak ilaç fiyatlarının Avrupa Birliği üyeleri arasında yer alan 5 referans ülkedeki en düşük fiyatların esas alınması yoluyla belirlenmesi usulü kabul edilmiştir. Referans alınan ülkeler Fransa, İtalya, Portekiz, İspanya ve Yunanistan’dır. Uygulama kısaca “Referans Fiyat Sistemi” olarak adlandırılmaktadır.

İlaç fiyatlarının belirlenmesine yönelik 30 Haziran 2007 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 2007/12325 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile referans fiyat uygulaması devam ettirilmiş ve orijinal ilaç fiyatlarının referans fiyatların % 100’ü, jenerik ilaç fiyatlarının ise referans fiyatlarıın % 80’i esas alınarak belirleneceği kararlaştırılmıştır. Fiyatlar ecza depocularına satış fiyatı olarak belirlenmektedir.

Anılan kararname ile perakende satış fiyatı üzerinden ecza deposu ve eczacıların elde edeceği karlar da ilaç fiyatlarına göre değişken olmak üzere belirlenmiştir. Sağlık Bakanlığı tarafından onaylanan fiyatların üzerinde satış yapılması mümkün değildir.

Bu zamana kadar ilaç fiyatları yukarıda ana hatlarıyla sunulan referans fiyat sistemi ile tespit edilmiş, bunun yanında ilaç firmaları Sosyal Güvenlik Kurumunun geri ödeme sistemine dâhil olabilmek için zorunlu ve ihtiyari ıskontolar yapmışlardır.

Kamu tarafından yapılan ilaç ödemelerinin 2009 yılında 15,5 milyar TL civarında olması beklenmektedir. Sağlık Bakanlığı kamu bütçesine ciddi bir yük getiren ve toplam milli gelirin yaklaşık % 1,5’ine tekabül eden ilaç harcamalarını küresel ekonomik krize mücadele programı çerçevesinde azaltma ve kamu sağlık harcamalarını disiplin altına alma arayışı içine girmiştir.

Bu amaçla 18 Eylül 2009 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 2009/15434 sayılı ve 3 Aralık 2009 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 2009/15631 sayılı Bakanlar Kurulu Kararları ile yeni düzenlemelere gidilmiştir. Kamuoyunda yoğun tartışmalara da neden olan yeni ilaç fiyat kararnameleri 4 Aralık 2009 tarihinden itibaren geçerli olmuştur.

2009/15631 sayılı kararnameye göre:

a. Orijinal ürünlerin fiyatı, jenerikleri piyasaya çıkana kadar referans fiyatın % 100’ünü geçemez.

b. Jeneriği piyasaya verilen orijinal ürünün fiyatı, referans fiyatın en fazla % 66’sıdır.

c. Orijinali Türkiye’de bulunmayan ürünlerin fiyatı, referans fiyatın % 66’sıdır.

d. İlk jenerikten itibaren tüm jenerik ürünlerin fiyatı da orijinal ürüne ait referans fiyatın en fazla % 66’sıdır.

Diğer taraftan Sosyal Güvenlik Kurumu Sağlık Uygulama Tebliği ile Sosyal Güvenlik Kurumu ödemelerinde ilave olarak % 11 ila % 23 oranlarında kurum ıskontosu uygulanacağını belirtilmiştir.

Yeni düzenlemeler ile ilaç satış fiyatlarında genel olarak ciddi düşüşler yaşanması kaçınılmazdır. Yeni fiyat mekanizmasının önümüzdeki dönemde ilaç sektöründe % 25’e varan bir daralmaya neden olacağı öngörülmektedir. Fiyat indirimlerinin sektördeki tüm oyuncular ile birlikte en fazla ilaç firmalarını etkilemesi beklenmektedir. Ayrıca, ilaç fiyatlarında meydana gelen düşüşler nedeniyle ecza depolarının ve eczanelerin stoklarından kaynaklanan zararların da ilaç sanayi (üreticiler ve ülke distribütörleri) tarafından karşılanması öngörülmüştür.

II. Fiyat indirimlerinin transfer fiyatlandırmasına olan etkisi

Türkiye’deki ilaç firmalarının önemli bir kısmı yabancı sermayeli olup çokuluslu ilaç firmaların yönetimi ve kontrolü altında faaliyet göstermektedir. Bu firmaların bir kısmı yurtdışında mukim grup firmalarından satın aldıkları ilaçları yurtiçi piyasada satmakta; bir kısmı ise grup firmalarından satın aldıkları etken ilaç maddeleri ile yurtiçinde üretim yapmakta (veya fason üretim yaptırmakta) ve daha sonra bu ürünleri yurtiçi piyasaya sürmektedir.

İlaç sektörü gerek kendi faaliyet ve sermaye yapısı gerek dışa bağımlılığı gerekse de Vergi İdaresi’nin ilaç firmaları üzerinde son dönemlerde yoğunlaşan incelemeleri nedeniyle transfer fiyatlandırması hassasiyetleri açısından öne çıkan sektörlerin başında gelmektedir.

Türkiye’de faaliyet gösteren yabancı sermayeli ilaç firmalarının (özellikle distribütörlerin), grup şirketlerinden yapmış oldukları satın alımlarında daha çok yeniden satış fiyatı yöntemi ve işleme

dayalı net kar marjı yöntemini tercih ettikleri gözlenmektedir. Her iki yöntem de karlılık analizine ve satın alma fiyatlarının (transfer fiyatlarının) satış fiyatından geriye makul bir kar marjı düşülerek tespit edilmesi ilkesine dayanmaktadır. Yeniden satış fiyatı yönteminde brüt kar marjı ile yapılan analiz, işleme dayalı net kar marjı yönteminde ekseriyetle faaliyet kar marjı ile yapılmaktadır. Yine her iki yöntemde de, analiz edilen kar marjlarının firmaların işlev ve riskleri ile beraber piyasa şartlarına uygun olarak emsallere uygunluk ilkesi doğrultusunda belirlenmesi ve değerlendirilmesi gerekmektedir.

Aralık ayı başında yürürlüğe giren yeni ilaç fiyat kararnamesinin fiyatlarda ciddi oranlarda indirimlere ve ilaç firmalarının cirolarında önemli aşınmalara yol açacağı beklenmektedir. Ciroların düşmesi fakat buna karşın satılan mal maliyetlerinin ve faaliyet giderlerinin sabit kalması, doğal olarak karların düşmesine neden olacaktır. Karlardaki düşüşler ise transfer fiyatlandırması politikalarını karlılık analizlerine dayandıran firmalarda bazı transfer fiyatlandırması değişikliklerini gündeme getirebilecektir.

Yurtdışında mukim grup firmaları ile yoğun ticari münasebette bulunan ilaç firmalarının fiyatların düştüğü yeni dönemde, karlılıklarını, transfer fiyatlandırması yöntemlerini ve satın alma fiyatlarını gözden geçirerek gerektiği hallerde önlemler almaları ve transfer fiyatlandırması alternatiflerini değerlendirmeleri faydalı olacaktır. Özellikle 2009 yılı sona ermeden 2009 yılı karlılıklarının analiz edilmesi yerinde olacaktır.

Türkiye’deki yabancı sermayeli ilaç firmaları yurtdışındaki ilaç firmalarının Türkiye temsilcisi olduklarından ve münhasıran onların ürünlerini sattıklarından yasal düzenlemeler gereği satış fiyatlarında meydana gelen indirimler nedeniyle ortaya çıkan veya çıkacak zararların bir kısmının yurtdışı grup şirketleri ile paylaşılması amacıyla satın alma fiyatlarında makul indirimler yapılması ticari hayatın ve transfer fiyatlandırması uygulamalarının doğal bir sonucu olarak düşünülebilir. Özellikle yeniden satış fiyatı yöntemi emsal kar aralıklarının içinde kalabilmek amacıyla satış fiyatında yaşanan indirimlerin mümkün olan en kısa sürede satın alma fiyatlarına yansıtılmasını öngörmektedir.

Mevcut şartlarda, geleceğe yönelik satın alma fiyatlarında indirime gidilmesi, geçmişe yönelik satın alma fiyatlarında indirime gidilmesi, stokta bulunan malların satın alma fiyatlarında indirime gidilmesi, ecza depoları tarafından faturalanan fiyat farklarının grup firmalarına yansıtılması veya fiyat indirimlerinden bağımsız olarak ortaya çıkan zararların bir kısmının yurtdışı grup şirketlerine faturalanarak yansıtılması gibi alternatiflerin değerlendirilmesi transfer fiyatlandırması açısından faydalı olacaktır. Fiyat indirimleri satış fiyatlarında yaşanan indirimlere paralel belirlenebilecektir. Olayların somut şartlarına göre başka alternatiflerin de öne sürülebileceği tabidir.

Tüm alternatiflerin emsallere uygunluk ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiği unutulamamalıdır. İlaç fiyatlarında yaşanan indirimler, sektörde faaliyet gösteren tüm ilaç firmaların karlarını düşürecek niteliktedir. Bu koşullarda, emsal kar seviyelerinin de düşmesi bekleneceğinden, eski emsal kar seviyelerinin esas alınması transfer fiyatlandırması açısından doğru sonuçlara yol açmayabilecektir. Karların düştüğü ancak buna karşın bir aksiyon alınmadığı durumlarda, mevcut karlılıkların yeni emsal çalışmaları ile desteklenmesi ve fiyat indirimlerinin karlılıklara olan etkisinin ayrıntıları ile belgelendirilmesi önem arz etmektedir.

Diğer taraftan, geçmişe yönelik yapılan dönem sonu fiyat düzeltmelerinin katma değer vergisi başta olmak üzere dolaylı vergiler ve gümrükte ödenen vergiler açısından da tahlil edilmesi ve konunun yalnızca transfer fiyatlandırması açısından değil tüm boyutları ile beraber değerlendirmesi

yerinde olacaktır. Fiyat değişikliklerinin grup şirketlerinin mukim oldukları ülkelerde de benzer transfer fiyatlandırması sıkıntıları doğurabileceği ihtimali de gözden uzak tutulmamalıdır.E&Y